لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قسمت ششم

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قسمت ششم

ماده 251

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 253

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1 - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

2 - هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254

رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256

هیأت رییسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257

رئیس و اعضاء هیأت رییسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

2 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

3 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.

4 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می باشند استفاده کنند.

ماده 259

رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1 - در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.

2 - در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1 - در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.

2 - در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.

3 - در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی نشده باشد.

ماده 265

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266

هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267

هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی که عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد:

1 - در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.

2 - در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.

3 - در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.

4 - در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.

5 - در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.

6 - در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1 - در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.

2 - در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

ماده 270

بخش 12 - مقررات مختلف مربوط به شرکت های سهامی

ماده 270 - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271

در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 273

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید. تبصره - تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شوند به عهده دادگاه است.

ماده 276

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278

شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند:

1 - اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

2 - دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

3 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

4 - اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف - نام و شماره ثبت شرکت.

ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.

ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

ه - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته

. ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

ماده 280

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

ماده 283

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 284

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود. تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد. به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

ماده 285

تغییر اساسنامه هر یک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکت های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می با

ماده 286

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288

در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند:

1 - اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

2 - صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

3 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها.

صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

4 - طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.

5 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کنند:

1 - اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

2 - صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

3 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد. 4 - اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف - نام و شماره ثبت شرکت.

ب - موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.

ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

هـ - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز - هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط - مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می شود.

ماده 295

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296

در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297

در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی می باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می شود.

ماده 298

در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده 299

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکت های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت های تجاری می باشد نسبت به آن شرکت ها به قوت خود باقی است.

ماده 300

شرکت های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه های خود می باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می شوند.

لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و 28 تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1343.9.19 به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.