بر اساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347، شرکت سهامی توسط هیات‌مدیره منتخب مجمع‌عمومی اداره می‌شود و هیات‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع‌عمومی صاحبان‌سهام، شرکت‌ را اداره می‌کند.طبق مواد 142 و 143 اصلاحیه مزبور، اعضاء هیات‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، بصورت فردی و گروهی در مقابل سهام‌داران و اشخاص ثالث مسوول هستند. در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به نحو مناسب تبیین نگردیده است. برای سنجش مسوولیت مدیران، تعیین حدود مسوولیت و مبانی مسوولیت ایشان، وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌کند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهام‌داران یک شرکت به صد‌ها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل، دخالت تمام سهام‌داران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی، مسوولیت سهام‌داران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیات‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهام‌داران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول داشته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ هم‌چنین در خصوص مسوولیت مدیران -ضمن انجام وظایفشان- مقررات لازم تدوین شود. در این مقاله ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسوولیت حقوقی آنها طبق قوانین، اساسنامه و هم‌چنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت‌ سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهام‌داران است و توسط هیات‌مدیره منتخب سهام‌داران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه در باره رابطه حقوقی هیات‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است. طبق ماده 51 قانون تجارت مصوب 1311 ، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده 678 قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیات‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد. چون مدیران توسط اکثریت سهام‌داران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهام‌داران و هم‌چنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهام‌داران، عزل نمی‌شوند.(کامران‌زاده، 1380، 19)
برخی از صاحب‌نظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطهء نمایندگی است، چون نماینده قانونی(مانند ولی‌قهری) در رابطه با شرکت، نیازی به ارادهء مستقل کلیه سهام‌داران برای اعطای نیابت برای نمایندگی خویش ندارد. بر اساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به‌نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را.(کامران‌زاده، 1380، 19)
البته به نظریه نمایندگی و وکالت اعضاء هیات‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیات‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با اوست و وقتی اعضاء هیات‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم گیری است. (‌‌کامران‌زاده، 1380، 21) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیات‌مدیره یکی است، امّا اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیان‌گر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
حدود اختیارات مدیران
طبق ماده 107 لایحه اصلاح قانون تجارت 1347 (از این به بعد، ل.ا.ق.ت) ، اداره شرکت به عهده هیات‌مدیره منتخب سهام‌داران است و هم‌چنین بر اساس ماده 118 این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام در باره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیهء اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابر این می‌بینیم که اعضای هیات‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت. مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده 125 این قانون مبنی بر اینکه؛ «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد»، به نظر می‌رسد هیات‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به عهده مدیرعامل است. (اسکینی، 1378،152؛ دمیرچیلی، 1380، 132) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضا دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هایی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیات‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هایی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست.
قسمت آخر ماده 118 مقرر می‌دارد؛ « ... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است». هیات‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیات‌مدیره، در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیر منقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد.(عبادی، 1375، 116) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهام‌داران، در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسوولیت‌هایی مقرر شده است که این مسوولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد. (دمیرچیلی، 1380، 132 به بعد؛ ‌‌کامران‌زاده، 1380، 59) برخی از صاحب‌نظران معتقدند، مفاد ماده 118 مذکور خاصّ هیات‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد. چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیات‌مدیره است.(اسکینی، 1378 ، 154؛ صفی نیا، 1381، 79)
محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهام‌داران، برای معاملات مدیران با شرکت محدودیت‌هایی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن‌نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضایی قابل ابطال باشد.(حیدرپور، 1382، 16 و 32)
در مواد 129 الی 133 ل.ا.ق.ت ، نیز برای مدیران محدودیت‌هایی پیش‌بینی شده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:

• اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم ، بدون مجوز هیات‌مدیره ، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند.(ماده 129 ل.ا.ق.ت)
• اعضای هیات‌مدیره(به استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌‌های آنها را تضمین نمایند.(ماده 132 ل.ا.ق.ت)
• مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت با شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسوول جبران خسارات وارده اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت خواهند بود.(ماده 133 ل.ا.ق.ت)

مسوولیت اشتراکی مدیران
بر اساس قواعد مسوولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، 1376، 29 به بعد) و این یک اصل کلی است. ولی به دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و هم‌چنین به منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله‌ با شرکت، قانونگذار برای مسوولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسوولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسوولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده 118 ل.ا.ق.ت مقرّر می‌دارد:((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده 142 این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسوولیت دارند و دادگاه حدود مسوولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.
هم‌چنین طبق ماده 143 این قانون، «در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذینفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم کند.»
برخی از صاحب‌نظران معتقدند مسوولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیات‌مدیره به علت مسافرت، ماموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضا اطلاع نداشته باشند. ولی به نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیر بنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضا فراهم است و امروزه در کشور‌های صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهام‌داران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند. (ساجدی، 1384، 61؛ Eghbal, 2002, 428 )
لذا به نظر می‌رسد، یک مدیر از مسوولیت در مقابل تخلفات اعضای دیگر مصون نخواهد ماند مگر آن که در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورت‌جلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضایی نیز اعلام نماید.(‌‌کامران‌زاده، 1380، 71) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیات‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفا دهد.(International series FRANCIS LEFEBVRE, 56,2000)
مدیران علاوه بر آنکه موظفند در اداره امور شرکت نهایت امانت‌داری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخلی، از سوء‌استفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارایی تلاش نمایند.
تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده 142 ل.ا.ق.ت به شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسوول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به طور اجمال بیان شده است:

تخلف مدیران از قانون :
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت بشرح زیر مقرر شده است:

1. صدور ورقه سهام قبل از ثبت شرکت(ماده 28).
2. عدم تشکیل جلسات هیات‌مدیره طبق اساسنامه(مواد 119-120-121).
3. اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت(مواد 132-136).
4. تخلف از طرز اداره شرکت(مواد 123-138).
5. عدم تعیین مدیرعامل(مواد 124-126).
6. اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت(ماده 140).
7. عدم دعوت از مجامع عمومی(مواد 138-141).
8. عدم ارائه گزارش به بازرسان(ماده 137).

اما این سوال مطرح است که، نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و … نیز مورد نظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله؛ مواد 5 و 9 قانون نظام صنفی‌ مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون‌، ماده 154 قانون مالیات مستقیم‌ در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث‌ و مواد171 الی 186 قانون کار‌، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. هم‌چنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوء استفاده از چک، مقرراتی وضع شده است.
هم‌چنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تامین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهادار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین نامه اجرایی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه ، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین نامه اجرایی آنها الزامی است.
تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرّر در قانون تجارت رعایت شود. ماده 8 ل.ا.ق.ت حاوی 21 بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را در برمی‌گیرد.لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.(اسکینی، 46 ، 1378)
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، بشرح زیر است:

1. نحوهء صدور مجوز انتشار اوراق قرضه(ماده 56).
2. مدت ماموریت مدیران و انتصاب اعضا جدید(مواد 109-112).
3. حد نصاب رسمیت اعضای هیات‌مدیره(ماده 121).
4. تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت(مواد 114-115).
5. مقرّرات پرداخت پاداش به اعضای هیات‌مدیره(ماده 134).
6. نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام(ماده 138).

بر اساس ماده 300 ل.ا.ق.ت ، شرکت‌‌های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه‌‌های خود می باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌‌های آنها ذکر نشده تابع مقرّرات این قانون می‌شوند. لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت ماموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره، تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام:
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی موسس(در بدو تاسیس شرکت، مواد 74 الی 82) مجمع عمومی فوق العاده(مواد 83، 84 و 85)، مجمع عمومی عادی سالیانه(مواد 86 الی91) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق العاده(ماده 92)،[5] اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
بر اساس پیشنهاد هیات وزیران، «لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت» توسط «شورای بازنگری قانون تجارت» تدوین و در تیر ماه 1384 برای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد. ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد 142 و 143 ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه، برای سنجش مسوولیت مدیران، تعیین حدود مسوولیت و مبانی مسوولیت ایشان، ضروری است.
جمع بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدایی مدیران از سهام‌داران ، حدود وظایف هیات‌مدیره و مسوولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد 107 ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیات‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده 118 این قانون، حدود اختیارات هیات‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این صورت مدیران مسوول خواهند بود. اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسوولیت مدیران است، مثلا مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت، صفاتی مانند لیاقت، امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه اعمال ایشان خسارتی به شرکت وارد شود، بر اساس قواعد مسوولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسوول خواهند بود.
هم‌چنین طبق ماده 142 و 143 قانون مذکور، مدیران در برابر هر گونه سهل انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود بصورت فردی یا گروهی مسوول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده 118 که از نقاط قوت قانون فعلی است.« ... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و «کان لم یکن است» و به نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیات‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
* مسوولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد. هرگاه شخصی به دیگری ضرّر مادّی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسوولیت مدنی می‌گویند و مسوولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری(قصاص، حدّ، دیه و یا مجازات‌های تامینی) پیش بینی گردیده باشد. در مواد 243 الی 269 اصلاحیه 1347 قانون تجارت به مقرّرات جزایی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هایی مقرّر گردیده است. در این مقاله عمدتاً مسوولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
ولی قهری: ولایت پدر و جد. ولی قهری، در اداره امور مولی‌علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
لایحه قانون تجارت
اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده 328 قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است:«هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مِثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است.» اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
منابع

1. اسکینی ، دکتر ربیعا( حقوق تجارت ، شرکت‌ها - جلد دوم ) سمت ، چاپ دوم 1378 .
2. حیدر پور، البرز(محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول بهار 1382 .
3. اشتری، دکتر محمد(مسوولیت مدنی ) نشر حقوقدان، چاپ اول ، پائیز 1376 .
4. دمیرچیلی محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی(قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج فارس، چاپ اول 1380 .
5. ساجدی، ولی (انتخاب اعضای هیات‌مدیره از غیر سهام‌داران)، مجله حسابرس، شماره 29، تابستان 1384.
6. صفی نیا، دکتر نور الدین(درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاه، چاپ اول، بهار 1381.
7. عبادی محمد علی(حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار 1375 .
8. عرفانی، دکتر محمود( حقوق تجارت ، جلد دوم ) جهاد دانشگاهی ، چاپ دوم 1365 .
9. کامران‌زاده، ناهید(مسوولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال 1380 .
10. قانون تجارت 1311 و اصلاحات 1347 و اصلاحیه پیشنهادی اخیر.
11. قانون مسوولیت مدنی مصوب 1339 .
12. قانون مدنی 1310 و اصلاحات بعدی.
13. International Series FRANCIS LEFEBVRE, France Business Law, Taxation & Social Law, 3rd Edition April 2000.
14. Eghbal, M. Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING a global perspective) South Western, Second Edition, 2002.

نویسنده: روزنامه پول